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自太平洋战争爆发后，五省战区在马铮的主持下，便开始积极备战，准备主动向山西的日军发动进攻，一举夺回山西。
但是，就在马铮等人准备向日军发动进攻的时候，意外却发生了，迫使他不得不提前发动此次作战。
由于日军进攻缅甸，英缅军承受不住日军的攻势，请求中国政府出兵，共同防守缅甸。
而重庆方面也爽快的答应了，决定调集十万精锐组成远征军，出国参战。
只是这军队好说，统帅难求啊！
到底让谁来统帅这十万大军，这可把重庆方面为难住了。
于是乎，有人向最高当局推荐了马铮，希望让他担任远征军总司令。
最高当局也觉得马铮不管是能力还是资历，都足以胜任这个远征军总司令，于是便致电马铮，询问他的意见。
在接到重庆方面的意见之后，马铮第一反应就是，这尼玛是个坑啊！
远征军总司令，统兵十万，听起来似乎很威武很霸气。
但实际上，这可不是什么好差事。
都说“醉卧沙场君莫笑，古来征战几人回”，这话放在远征军身上那是再合适不过的了，甚至于远征军刚入缅作战时的实际情况比这更加的惨烈。
据马铮所部远征军是1942年的3月第一次入缅作战，其出国的目的是为保护中国与盟国最后陆上国际交通运输线——滇缅公路。
远征军初始部队包括机械化第5军、第6军以及第66军，这是自甲午战争以来，中国军队首次到国境外作战。
这支部队进入缅甸之后，可谓是步履维艰，但也打的非常的英勇。
同古一战，第200师孤军苦战12天，伤亡达2000多人，歼敌5000多人……同古之役，日军哀叹为“自旅顺口攻城以来最为艰辛之一役”；新38师113团经浴血奋战，解救出被日军围困在仁安羌地区的英缅军7000多人。
然而，中国远征军入缅时仰光业已失陷，错过了保卫滇缅公路的最好时机，加上盟军之间的勾心斗角、指挥机构叠床架屋，中国远征军此前在缅南的苦战，仅其结果是“徒使战士之血膏于原野”。
缅甸防御战失利后，在中国远征军第一路入缅参战的3个军、9个师分道撤往印度东北部、滇南和滇西，这支中国军队真正的溃败、灾难与悲剧由此开始，而杜聿明将军率领第5军主力（缺第200师）经野人山撤退，更是记录着中华儿女埋骨异域的永远悲怆。
在缅北野人山的撤退中，还有两支部队的境遇至为悲惨且较少提及。
一支是由第5军96师副师长胡义宾率领的师部及287团，辗转奔驰，于1942年8月中旬经江心坡回国，仅存病弱官兵300余人，损失兵员共2500多名，副师长胡义宾遇袭身亡。
另一支是新28师83团，这支部队的撤退线路与胡义宾部基本相同。
战史记载，该路军于9月5日返抵云南碧江，从缅甸抹谷至碧江，图上计算约1300公里，足足走了4个月，2000人最后剩下不到200人……
第一次入缅作战，中国军队遭遇重大挫折。
以第5军为例，该军动员时为42000人，阵亡7300人，在撤退中损失14700人，剩余2万人。
据战后杜垏明的估算，中国远征军动员总数约10万人，仅余4万人，如果加上新28师的数字，至少有16500人的中国士兵倒在野人山一线。
所以这个时候，谁接手远征军都是一个烫手的山芋。
更何况，五省战区的防区建设已经初具规模，正是高速发展的时候，这个时候马铮要是离开了，这么好的发展势头必然会被打乱。
思之再三，马铮最终决定不接受这个任命。
当然了，官大一级压死人，老头子的任命那是那样轻易就能推掉的，人家难道不要脸吗？
所以，直接推脱当然是不行的，因此马铮只能给自己找一个合适的理由。
而在所有的理由中，没有什么比战事紧急，无暇抽身更加合适的了。
于是乎，马铮于3月15日突然派兵南下，袭击了日军布置在忻口的防线，引得日军驻山西第一军大怒，立即反击，第二次山西战役打响。
在过去的两个多月的时间里，五省战区做了相当充分的战斗准备。
马铮先是从二线警备部队中挑选了8万人补充到一线部队，至此五省战区的一线作战部队增加到了36万人了。
除此之外，马铮又从所有的民兵中挑选了部分训练有素的，升格为警备部队。
目前，五省战区所有的警备部队达到了95个团，www.youxs.org。
再加上防区内大量的警察以及技术兵种，五省战区所有的作战部队加起来超过了50万人，基本上达到了马铮之前定下的发展目标。
除了兵力有了极大的发展之外，部队的武器装备也换了一茬。
在包头兵工厂组建完成之后，马铮先后从热河以及苏联等地弄来大量的生产线，目前包头兵工厂每个月可以生产步枪1万支，轻重机枪1200挺，掷弹筒1000具，反坦克枪1000支，各种火炮200门，弹药5000万发。
虽然就规模而言，还是无法比得上小鬼子的奉天兵工厂，但是在国内也已经算是数一数二的了。
有了兵工厂作为后盾，五省战区的武器装备也有了极大的进步，就连下面的警备部队也都换上了暂新的三八式步枪。
甚至于连那些民兵也大都武装了武器装备，虽然都是部队淘汰下来的汉阳造和老套筒，但是也让民兵部队看起来像模像样的了。
有了这五十万大军在手，马铮相信最多两年的时间，他就能将华北的日军消灭掉。
毕竟眼下华北的日军兵力下降了不少，从巅峰时期的四十万人已经降到了32万人左右，减员8万人以上。
虽然日军方面也组建了大量的伪军来弥补损失，但是由于伪军先天的不足，这些新组建的伪军部队的战斗力真的是一言难尽。
日军方面想要依靠这些伪军阻挡五省战区的进攻，压根就不可能。
原本按照马铮的计划，他打算在四月初再发动进攻，因为那个时候日军正在东南亚和美国争夺菲律宾，势必还要从中国战场调集部队，而华北的日军始终是首选。
但是计划赶不上变化，为了不去当那个远征军的司令，马铮只能被迫在3月15日提前发动针对驻山西第一军的进攻了。